中小M&Aガイドライン遵守の宣言
株式会社ジャーニーズは、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることをここに宣言いたします。
株式会社ジャーニーズは、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。
支援の質の確保・向上に向けた取組
1. 契約に基づく義務の履行
善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。依頼者の利益を犠牲にして自己または第三者の利益を図りません。仲介者の場合はいずれの依頼者にも公平・公正に対応いたします。
2. 職業倫理に基づく依頼者の尊重
契約上の義務の有無にかかわらず、依頼者の意思を尊重し、利益実現に向けた対応を行います。
3. 代表者による質向上メッセージの発信
代表者は知識や能力向上、適正な業務遂行の重要性を認識し、社内外にメッセージを発信し、整合的な取組を実施します。
4. 知識・能力向上の取組
支援の質を高めるため、実効性のある教育・研修等を実施しています。
5. 従業員の適正な業務確保
役員や従業員において適正に業務を遂行できる体制づくりを行います。
6. 外部委託先の適正業務確保
業務を第三者へ委託する場合、外部委託先の業務遂行が適正に行われるよう管理します。
M&Aプロセスにおける行動指針
7. 意思決定支援
専門的知見に基づき実践的な提案を行い、依頼者の意思決定を支援します。重要なメリット・デメリットを明確に説明し、契約前の企業情報の取り扱いにも十分注意を払います。
8. 広告・営業に関する規律
停止意思があった場合の即時停止、記録・共有、再開時の組織的判断など、中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、過剰な広告・営業や虚偽・誤認を招く行為を行いません。
9. 仲介契約・FA契約の締結
業務形態に合致した契約を締結し、重要事項(1)〜(17)を明確に説明し、依頼者の納得を得ます。手数料や提供業務内容、担当者の資格・実績などを適切に書面で明示します。依頼者には十分な検討時間を確保します。
10. バリュエーション
評価方法や前提条件を事前に説明し、価格帯について納得を得た上で実施します。
11. 譲り受け側の選定
ネームクリアは秘密保持契約締結後に行い、候補先ごとに個別同意を取得します。詳細情報が漏えいしないよう十分注意します。
12. 交渉支援
M&A の全体像や今後の流れを分かりやすく説明し、依頼者に寄り添う形で交渉を支援します。
13. デュー・ディリジェンス
譲り受け側が要求する資料準備について、譲り渡し側へ適切に促し、サポートします。
14. 最終契約の交渉・締結
双方が納得し、トラブルリスクを低減した形で契約が締結されるよう支援します。経営者保証の扱いなど専門的な事項についても必要に応じて専門家への相談を促し、秘密保持の調整等を行います。
15. 最終契約後・クロージング後のリスク対応
最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、特に下記の対応を実施します。
譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。
譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。
※金融機関等に対する事前相談については、情報提供による留意点（M&Aが成立しなかった場合の情報の扱い等）についても伝え、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。
譲り渡し側が経営者保証の扱いについて相談を希望する場合には、その実施を拒まず、仲介契約・FA契約等の秘密保持条項の対象から相談先を除外します。さらに、譲り受け側との契約において秘密保持条項がある場合には、相談先を対象外とするよう働きかけます。
最終契約における経営者保証の扱いでは、保証の解除または譲り受け側への移行を想定する場合、契約上で譲り受け側の義務として明確に位置付けることを検討します。具体的には、保証解除・移行のクロージング条件の設定や未実施時の契約解除条項・補償条項等の盛り込みを調整します。
※条件例：(a)譲り受け側が契約締結後・クロージング前に金融機関等から保証解除・移行の意向表明を取得、(b)手続可能な場合は必要書面を提出し、代表者変更登記書類を作成する。
※万全を期す場合はクロージング日に、必要に応じて金融機関等同席の下で、代表者変更登記・保証解除・移行手続きを同時に実施することも検討されます。
※保証解除・移行を確実にする手段として、譲り受け側資力により債務を返済し、別途借り換えを行う方法も考えられます。
依頼者に対して、デュー・ディリジェンス（DD）は双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。表明保証の内容はDD結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が不明確な場合、譲り渡し側が過大な責任を負うリスクがあることを説明します。
クロージング後の支払・手続、最終契約後の資産整理等に関しては、両当事者間での調整が十分でない段階ではリスク条項の安易な提案を避け、組織的判断に基づきリスク詳細と顕在化時の結果を具体的に説明します。
16. 最終契約の確認
最終契約の締結にあたっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に再確認を促します。
※契約内容にリスク事項が含まれる場合、締結前に詳細と顕在化時の結果を具体的に説明することが望ましいです。
17. クロージング
クロージングに向けた段取りを整え、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
18. 不適切な譲り受け側の排除
不適切な譲り受け側を排除するため、譲り受け側の意思・能力確認の調査を実施します。調査概要を依頼者に説明し、財務状況・コンプライアンス等を適切に確認します。
過去の情報共有や業界内の仕組みにより得た情報は組織的に共有し、新たな支援を慎重に検討します。
19. 専任条項の範囲
専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに明確にした上で、合理的理由がない場合は、依頼者にセカンド・オピニオンを求めることを許容します。情報管理の観点から、相手方当事者に関する情報開示禁止や相談先の限定などに配慮します。
20. 契約期間
専任条項の契約期間は最長でも6か月～1年以内を目安とします。
21. 中途解約
依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。
直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
22. 直接交渉の制限対象
直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定されます。ただし、依頼者が自ら候補先を発見せず、また発見した候補先と直接交渉しないことを明示的に了解している場合はこの限りではありません。
23. 制限される交渉の目的
直接交渉の制限は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われる交渉に限ります。
24. 制限条項の有効期間
直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約の終了までに限定されます。
25.テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
26. テール条項の対象
テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。具体的には、ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としません。少なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません。
27. 専任条項未設定時の取り扱い
仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM＆A専門業者から支援を受け、結果として複数のM＆A 専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM＆A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。
○仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策（※仲介業務を行わない場合は不要）
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
28. 契約締結前の説明
仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
29. 利益対立の説明
仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
30. 中立・公平性の維持
両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。
31. 禁止行為
- 譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）
- リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）
- 譲り渡し側（譲り受け側）の希望した譲渡額よりも高い（低い）譲渡額でM＆A が成立した場合、譲り渡し側（譲り受け側）に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為
- 一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為
- 一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為
32. バリュエーションに関する対応
確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
33. 簡易評価の提示
参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
- あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
- 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
- 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
34. 交渉における中立性・公平性
交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。
35. デュー・ディリジェンスの対応
デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
○その他
上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。
以上
